ALMIRALL SA

El Consejo de Administración de ALMIRALL, S.A. (la "Sociedad"), ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria para su celebración por medios exclusivamente telemáticos el día 7 de mayo de 2021, a las 13 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 8 de mayo de 2021, a la misma hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente,

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Almirall, S.A., correspondientes al ejercicio 2020 y del correspondiente informe de gestión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas del grupo del que Almirall, S.A., es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2020, y del correspondiente informe de gestión.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio de 2020.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2020.

Quinto.- Aplicación del resultado del ejercicio social de 2020.

Sexto.- Distribución de dividendo con cargo a reservas de libre disposición.

Séptimo.- Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la forma exigible en las mismas.

Octavo.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

Noveno.- Reelección de don Jorge Gallardo Ballart como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Décimo.- Reelección de Sir Tom McKillop como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Undécimo.- Reelección de don Gerhard Mayr como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Duodécimo.- Reelección de doña Karin Dorrepaal como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Decimotercero.- Reelección de doña Georgia Garinois-Melenikiotou como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Decimocuarto.- Reelección de don Seth Orlow como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Decimoquinto.- Reelección de don Enrique De Leyva Pérez como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Decimosexto.- Reelección de doña Alexandra B. Kimball como miembro del Consejo de Administración de la compañía.

Decimoséptimo.- Reelección de doña Eva-Lotta Coulter como miembro del Consejo de Administración de la compañía. Decimoctavo.- Reelección de don Antonio Gallardo Torrededía como miembro del Consejo de Administración de la compañía. Decimonoveno.- Reelección de don Carlos Gallardo Piqué como miembro del Consejo de Administración de la compañía. Vigésimo.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Gianfranco Nazzi como miembro del Consejo de Administración de la compañía. Vigésimo primero.- Nombramiento de Auditores de cuentas de Almirall, S.A. Vigésimo segundo.- Nombramiento de Auditores de cuentas del grupo consolidado del que es sociedad dominante Almirall, S.A. Vigésimo tercero.- Modificación del artículo 47 de los Estatutos sociales. Vigésimo cuarto.- Modificación del artículo 29 de los Estatutos sociales. Vigésimo quinto.- Modificación del artículo 10 del Reglamento de la Junta General. Vigésimo sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos de la Junta General. Vigésimo séptimo.- Información sobre modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración. De conformidad con lo establecido en la Disposición Final Octava del Real Decreto-ley 5/2021, la Junta, que tendrá lugar por medios exclusivamente telemáticos a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com y por tanto sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, se entenderá celebrada en el domicilio social sito en Ronda General Mitre 151 de Barcelona. 1. COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un Complemento a la Convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (IBERCLEAR). 2. ASISTENCIA A LA JUNTA POR MEDIOS EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICOS. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y SU DELEGACIÓN A DISTANCIA. EMISIÓN DE VOTO POR MEDIO DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. 2.1. Asistencia telemática a la Junta General A la vista de la situación excepcional derivada del COVID-19, el Consejo de Administración, con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, ha acordado que la asistencia a la Junta General se realice por medios exclusivamente telemáticos a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com que garanticen debidamente la identidad del sujeto. La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley y las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y/o desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.almirall.com). Podrá asistir telemáticamente a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 30 de abril de 2021. Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas deberán registrarse previamente a través de los medios habilitados para la asistencia telemática a la Junta en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), desde las 00:00 horas del día 1 de mayo de 2021 hasta las 23:59 horas inclusive del día 6 de mayo de 2021. Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para la asistencia telemática a la Junta. Este requisito de registro previo no será aplicable a los representantes, a los que la Sociedad – una vez verificada la condición de accionista de sus representados – dará acceso a la plataforma de asistencia telemática para que puedan conectarse a ella de conformidad con lo dispuesto en el presente anuncio. El accionista deberá identificarse en el indicado registro previo mediante la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asimismo, para que el representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 6 de mayo de 2021. En el caso de accionistas persona jurídica, deberá asimismo acreditarse la representación de su representante mediante el envío por correo electrónico ([email protected]) de la documentación que pruebe cumplidamente tal representación, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 6 de mayo de 2021. Una vez que el accionista haya realizado el registro previo o el representante haya acreditado su delegación e identidad, con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión. En concreto y con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que se haya registrado previamente o el representante que haya acreditado su delegación e identidad, para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a los párrafos anteriores, deberá conectarse en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), entre las 10:15 horas y las 12:45 horas del día 7 de mayo de 2021 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones. Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web (www.almirall.com). Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, deberán hacerlo por escrito y remitir su intervención, propuesta o pregunta en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 10:45 horas y las 13:00 horas del día 7 de mayo de 2021 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria). Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas o verbalmente durante la Junta General o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General. La Sociedad podrá también habilitar los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia, en su caso. Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General podrán votar a través de los medios telemáticos habilitados en la página web de la Sociedad (www.almirall.com) las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día desde que se conecten a la aplicación y hasta el momento en que se proceda a las votaciones. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispondrá de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente. Los accionistas (o su representante) que asistan a la Junta por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.almirall.com). La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales puestos a disposición de los accionistas de la sociedad para participar en la Junta General. A estos efectos, se recuerda que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. 2.2. Derecho de representación y su delegación a distancia A.- Derecho de representación Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona (incluido el Presidente de la Junta), debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. B.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo telemáticamente a la Junta. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona. C.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia electrónica Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 31 de marzo de 2021 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto. D.- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida. Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones: (i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día. (ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, en caso en que éste se encuentre en conflicto de interés (ya sea respecto a la propuesta de acuerdo sobre el punto 8 del orden del día, ya sea respecto a cualquier otra propuesta sobre cualquier otro punto previsto o no en el orden del día), en favor del Secretario del Consejo de Administración. Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con (i) la propuesta de acuerdo sobre el punto 8º del orden del día y (ii) las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. Si el representante designado fuera cualquiera de los consejeros cuya ratificación y/o reelección se propone, se hace constar que además puede encontrarse en conflicto de interés en relación con la propuesta de acuerdo sobre tal reelección. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos. (iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación. (iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. De no hacerse constar por el accionista que confiera su representación marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla. 2.3. Voto emitido por medios de comunicación a distancia Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 32 y 34 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 24 del Reglamento de la Junta General. A.- Voto mediante correspondencia postal Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado reservado al efecto de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia en el apartado indicado, el accionista la deberá remitir mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad www.almirall.com. Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada. B.- Voto mediante comunicación electrónica Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 31 de marzo de 2021 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto. C.- Reglas para la emisión del voto por medios de comunicación a distancia El voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. El voto emitido por medios de comunicación a distancia antes referido sólo podrá dejarse sin efecto: (i) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta. (ii) Por asistencia telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. (iii) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. 2.4. Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia 2.4.1. Reglas de preferencia 2.4.1.1. Prioridades entre representación, voto a distancia y asistencia La asistencia telemática a la Junta del accionista que hubiera otorgado su representación a un tercero o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha representación o voto. Asimismo, como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. 2.4.1.2. Prioridades entre representaciones En el caso de que un accionista confiera válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia de cual sea el medio por el que se ha concedido. 2.4.1.3. Prioridades entre votos a distancia El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores, sin perjuicio de su facultad para revocar su voto y volver a votar nuevamente. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. 2.4.2. Otras previsiones (i) El documento electrónico que cumplimente el accionista -a través de la página web de la Sociedad- autorizado con su firma electrónica reconocida, será estimado, a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y de los Estatutos Sociales para la delegación de la representación y la emisión del voto por correspondencia electrónica, como copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y delegación. (ii) Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. (iii) El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. (iv) De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. (v) Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por IBERCLEAR- de la condición de accionista. (vi) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o conferir la representación de forma electrónica. (vii) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y representación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden. (viii) La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y representación a distancia. 2.4.3. Regla especial para personas jurídicas Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia. 3. DERECHO DE INFORMACIÓN. A.- Documentos puestos a disposición de los accionistas Se hace constar a los efectos del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 52 de los Estatutos Sociales que a partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. Se informa a los Sres. accionistas de que la siguiente documentación ha sido puesta a su disposición en el domicilio social y a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com: - Texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el orden del día. - Cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad y los informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad (incluyendo estado de información no financiera), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, con propuesta de aplicación del resultado. - Informe de los Auditores de cuentas correspondiente al ejercicio 2020. - Información financiera anual de la compañía correspondiente al ejercicio 2020. - Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2020. - Informe Anual de la Comisión de Auditoría, correspondiente al ejercicio 2020. - Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2020. - Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020. - Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de ratificación y reelección del Consejero D. Gianfranco Nazzi, y perfil del mismo. - Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la propuesta de ratificación y reelección del consejero D. Gianfranco Nazzi. - Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de reelección de los Consejeros, y perfiles de los mismos. - Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la propuesta de reelección de todos los Consejeros. - Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de acuerdo de ampliación de capital contenida bajo el punto 7.º del orden del día de la Junta. - Informes del Consejo de Administración sobre las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta General propuestas. - Texto de los artículos 5, 13, 14, 14bis, 15, 17, 21, 25, 34, 36, 39 y 40 del Reglamento del Consejo de Administración cuya modificación se informa. B.- Ejercicio del derecho de información previo a la Junta General Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General. Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante (i) la entrega de la petición en el domicilio social, (ii) mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2021), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona, o (iii) mediante correspondencia electrónica remitida por el accionista a la dirección [email protected] que incorpore su firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. C.- Reglas para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular mediante el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación-, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. ("IBERCLEAR"). No obstante lo anterior, en los casos en que se solicite la información por un medio de comunicación electrónica a distancia, no será necesario remitir copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos establecidos en la Ley. Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para el ejercicio del derecho de información a distancia previo a la Junta, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica ejercita el derecho de información a distancia. D.- Ejercicio del derecho de información durante la Junta Se regirá por lo establecido al respecto en el apartado 2.1. anterior de este anuncio. 4. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS. En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital. 5. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA. De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta. 6. OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS ACCIONISTAS. Se hace constar que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día antes indicado. Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad www.almirall.com. Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Barcelona, 23 de marzo de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración, Jorge Gallardo Ballart.