AFIRMA GRUPO INMOBILIARIO SA

En cumplimiento del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Afirma Grupo Inmobiliario, Sociedad Anónima (Afirma o la Sociedad), se hace público que el Consejo de Administración de la Sociedad, en sus sesiones de fecha 27 de noviembre de 2008 y 23 de diciembre de 2008, en virtud de las delegaciones efectuadas por las Juntas Generales reunidas el 7 de febrero de 2008 y el 27 de noviembre de 2008, y al amparo del artículo 153.1.a) de la Ley De Sociedades Anónimas, acordó ejecutar el aumento de capital en la Sociedad acordado por las referidas Juntas Generales de accionistas, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de ? 350.911.245,80 mediante la emisión y puesta en circulación de 1.754.556.229 acciones ordinarias de ? 0,20 de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones de Afirma actualmente en circulación (las Acciones Nuevas). Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de ? 0,20 más una prima de emisión de ? 0,28, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de ? 0,48 (el Precio de Suscripción). El importe total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a ? 842.186.989,92 o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las Acciones Nuevas se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal. (Iberclear) y a sus entidades participantes (las Entidades Participantes) y se regirán por la normativa reguladora de los mercados de valores.

2. Tramos. El aumento de capital se suscribirá en dos tramos:

(a) un primer tramo (cuyo importe asciende a un total nominal de ? 234.258.709,60 contra 1.171.293.548 Acciones Nuevas) que se desembolsará en efectivo o metálico, a través de las correspondientes Entidades Participantes y, en su caso, parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias consistentes en la capitalización del préstamo subordinado titularidad de un acreedor de la Sociedad (Martibalsa, Sociedad Limitada Unipersonal); y

(b) un segundo tramo (cuyo importe asciende a un total nominal de ? 116.652.536,20 contra 583.262.681 Acciones Nuevas) que se desembolsará exclusivamente a través de aportaciones no dinerarias mediante la capitalización del préstamo subordinado titularidad del accionista Grupo Rayet, Sociedad Anónima por importe de ? 279.966.087.

3. Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Afirma actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derecho de suscripción preferente. Tendrán derecho a la suscripción preferente de Acciones Nuevas, en la proporción de sesenta y cuatro (64) Acciones Nuevas por cada once (11) acciones antiguas, los accionistas de Afirma que a las 23:59 horas del día de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del anuncio del aumento de capital ?esto es, del día anterior al de inicio del Periodo de Suscripción Preferente- aparezcan legitimados en los registros centrales de Iberclear y sus Entidades Participantes. Igualmente, tendrán derecho de suscripción preferente quienes adquieran tales derechos en el mercado. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

5. Períodos de suscripción.

(A) Primera vuelta: Periodo de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales

El periodo de suscripción preferente para los accionistas de la Sociedad y adquirentes de derechos de suscripción se iniciará el día siguiente al de la publicación del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (B.O.R.M.E.) y tendrá una duración de quince (15) días naturales a contar desde dicho momento (el Periodo de Suscripción Preferente).

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, los accionistas de la Sociedad y los terceros inversores podrán solicitar la suscripción de Acciones Nuevas adicionales de Afirma (en adelante, Acciones Adicionales) para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del aumento de capital. Para solicitar Acciones Adicionales, los accionistas y/o inversores deberán haber ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente depositados en la Entidad Participante ante la que ejerciten los referidos derechos.

No se adjudicarán a los accionistas y/o inversores que soliciten Acciones Adicionales en Segunda Vuelta más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación quedará en todo caso condicionada a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. Por su parte, las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

(B) Segunda vuelta: Periodo de Asignación de Acciones Adicionales

De considerarlo oportuno, en el supuesto de que finalizado Periodo de Suscripción Preferente hubiera Acciones Nuevas no suscritas, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá acordar la apertura de un plazo de hasta dos (2) días hábiles adicionales (el Período de Asignación de Acciones Adicionales) con el fin de distribuir las acciones sobrantes entre los accionistas e inversores que hubieran solicitado la suscripción de Acciones Adicionales.

Durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, la Entidad Agente procederá a determinar el número de acciones sobrantes tras el Periodo de Suscripción Preferente y las asignará a aquellos accionistas e inversores que hubieran solicitado la suscripción de Acciones Adicionales en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas para su suscripción en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales fuera superior a las acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

1. Las acciones sobrantes tras el Periodo de Suscripción Preferente se adjudicarán de forma proporcional al volumen de Acciones Adicionales solicitado por cada accionista o inversor. A tal efecto, se dividirá el número de acciones sobrantes entre el número total de Acciones Adicionales solicitadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto, de forma que resulte un número entero de acciones. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada se redondearán también por defecto hasta tres cifras decimales (es decir 0,12345 se igualará a 0,123).

2. Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de acciones adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo ?Nombres y Apellidos o Razón Social?, sea cual sea su contenido, a partir de la letra A.

3. En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera igual o inferior al número de acciones sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus peticiones. Las acciones sobrantes que resten por asignar se asignarían, en su caso, en el Periodo de Asignación Discrecional descrito a continuación.

La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes a través de las que se formularon las respectivas solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales el número de Acciones Nuevas asignadas a los solicitantes, lo que tendrá lugar inmediatamente tras la finalización de el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. Cada Entidad Participante notificará por escrito a los accionistas e inversores de la Sociedad que hubieran cursado a través de ella sus solicitudes el número de Acciones Adicionales que les ha sido asignado.

(C) Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad de las Acciones Nuevas, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá decidir la apertura de un plazo de hasta cinco (5) días hábiles adicionales (el Periodo de Asignación Discrecional) durante el que cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista (incluyendo acreedores y accionistas con participación significativa en la Sociedad), podrá presentar propuestas de suscripción de Acciones Nuevas ante la Sociedad y las Entidades Colocadoras mencionadas en el apartado 6 siguiente.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista (incluyendo acreedores y accionistas significativos de la Sociedad) podrá presentar peticiones de suscripción de Acciones Nuevas. Estas peticiones de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de acciones que cada inversor esté dispuesto a suscribir en el Periodo de Asignación Discrecional.

En el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración de la Sociedad otorgará preferencia en la asignación de Acciones Nuevas al acreedor Martibalsa, Sociedad Limitada Unipersonal, hasta obtener la total compensación del crédito por importe de ? 151.063.912,67. Las Acciones Nuevas que en su caso sobren tras la asignación preferente de acciones a Martibalsa, Sociedad Limitada Unipersonal podrán ser asignadas discrecionalmente por el Consejo de Administración de la Sociedad, pudiendo admitir, total o parcialmente, o rechazar, cualquiera peticiones de suscripción, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna.

Afirma comunicará la asignación definitiva de acciones en el Periodo de Asignación Discrecional a la Entidad Agente con carácter inmediato tras la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. La Entidad Agente, a su vez, comunicará inmediatamente esa adjudicación a las Entidades Participantes. Por su parte, cada Entidad Participante notificará por escrito a los accionistas e inversores de la Sociedad que hubieran cursado a través de ella sus peticiones el número de acciones que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

6. Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar Acciones Adicionales, los titulares de éstos deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente o solicitar Acciones Adicionales. Por su parte, para presentar solicitudes de suscripción de acciones durante el Periodo de Asignación Discrecional, los accionistas o inversores deberán dirigirse a la Sociedad o a Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, a Caja de Ahorros de Galicia o a Riva y García ? 1877, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima (las Entidades Colocadoras), con quien la Sociedad ha firmado el correspondiente contrato de colocación. Asimismo, Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima actúa como entidad agente del aumento de capital (la Entidad Agente).

7. Desembolso. El desembolso íntegro del precio total de emisión de cada Acción Nueva, comprensivo de su importe nominal y de la prima de emisión, se realizará en la forma que se indica a continuación:

(a) Primer Tramo.

En el primer tramo los correspondientes suscriptores realizarán el desembolso en metálico a través de las Entidades Participantes a través de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción en la forma que se indica a continuación:

(i) Periodo de Suscripción Preferente. El desembolso íntegro del valor nominal y de la prima de emisión de cada una de las Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente por los accionistas y/o los inversores que ejerciten los correspondientes derechos de suscripción preferente se hará efectivo en el mismo momento de la suscripción, a través de las Entidades Participantes que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción de Acciones Nuevas abonarán los importes correspondientes al desembolso de éstas a la Entidad Agente, en la forma que ésta indique en la instrucción operativa que curse al respecto, con fecha valor del mismo día, no más tarde de las 11:00 horas de del día hábil siguiente al de recepción del correspondiente desembolso. Dicho mismo día, la Entidad Agente procederá a abonar dichos fondos en una cuenta de Afirma, con fecha valor del mismo día, no más tarde de las 12:00 horas de Madrid.

(ii) Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se hará efectivo en el momento de la suscripción (entendiéndose por tal el momento en que el accionista o inversor sea informado del número de Acciones Adicionales de las que ha resultado adjudicatario en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales) a través de las Entidades Participantes ante las que se hubieran cursado las solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de acciones adicionales en el Período de Asignación de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes podrán solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al precio de suscripción de las acciones adicionales solicitadas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales. En todo caso, si el número de acciones adicionales finalmente asignadas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales a cada peticionario fuera inferior al número de acciones adicionales solicitadas por éste, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente a la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado con fecha valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales.

Las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado solicitudes de suscripción de acciones adicionales en el Período de Asignación de Acciones Adicionales abonarán a la Entidad Agente los importes correspondientes al desembolso de éstas, en la forma que la Entidad Agente indique en la instrucción operativa que emita al respecto, a no más tarde de las 11:00 horas del día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, con fecha valor del mismo día. Dicho mismo día, la Entidad Agente procederá a abonar dichos fondos en una cuenta de Afirma con fecha valor del mimos día no más tarde de las 12:00 horas de Madrid.

(iii) Periodo de Asignación Discrecional. El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción asignada en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores adjudicatarios de las mismas en el momento de la suscripción (entendiéndose por tal el momento en que el accionista o inversor sea informado del número de Acciones Nuevas de las que ha resultado adjudicatario en el Periodo de Asignación Discrecional) a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus peticiones de suscripción de acciones en el Periodo de Asignación Discrecional.

Esto no obstante, y según se ha indicado anteriormente, en caso de que el Aumento de Capital no se suscribiese íntegramente en el Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta) y/o en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales (segunda vuelta), el Consejo de Administración asignará las acciones sobrantes en este Primer Tramo a Martibalsa, Sociedad Limitada Unipersonal (o quien en su caso le suceda) en compensación total o parcial del crédito por importe de ? 151.063.912,67 que este acreedor ostenta contra la Sociedad. Martibalsa, S.L.U (a quien en su caso le suceda) formalizará la suscripción de las acciones que le resulten asignadas en el primer tramo mediante escrito dirigido a la Sociedad con copia a la Entidad Agente por medio fehaciente, durante el Período de Asignación Discrecional.

Las Entidades Participantes que reciban peticiones de suscripción de acciones en el Periodo de Asignación Discrecional podrán exigir a los peticionarios una provisión de fondos para asegurar el pago del precio de suscripción de las acciones que, en su caso, les fueran asignadas. En caso de que se rechace la petición de suscripción, las Entidades Participantes deberán devolver a tales peticionarios la provisión de fondos correspondiente, libre de cualquier gasto o comisión, con fecha valor del día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En caso de selección parcial de una propuesta de suscripción, la devolución de la provisión de fondos sólo afectará a la parte de dicha petición de suscripción que no haya sido seleccionada o confirmada.

Las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado peticiones de suscripción de acciones en el Periodo de Asignación Discrecional abonarán a la Entidad Agente los importes correspondientes al desembolso de éstas, en la forma que la Entidad Agente indique en la instrucción operativa que emita al respecto, no más tarde de las 11:00 horas del día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional, con fecha valor del mismo día. Dicho mismo día, la Entidad Agente procederá a abonar dichos fondos en una cuenta de Afirma con fecha valor del mimos día no más tarde de las 12:00 horas de Madrid.

(b) Segundo Tramo.

En el Segundo Tramo, el desembolso se realizará en el Periodo de Suscripción Preferente mediante compensación por Grupo Rayet, Sociedad Anónima del crédito que ostenta contra la sociedad por importe de ? 279.966.087,33 (procedente de la cesión del mismo por parte de la mercantil CV Capital, Sociedad Limitada). El citado crédito es líquido y exigible y se encuentra vencido como así lo acredita la certificación emitida por el antiguo auditor de cuentas de la Sociedad en virtud de lo previsto en el artículo 156 de la Ley de Sociedades Anónimas.

La suscripción de las acciones correspondientes a este tramo se formalizará por Grupo Rayet, Sociedad Anónima durante el Período de Suscripción Preferente mediante escrito dirigido a la(s) Entidad(es) Participante(s) donde esta sociedad tenga depositadas las acciones de su propiedad con copia remitida a la Sociedad y a la Entidad Agente por medio fehaciente.

9. Entrega de las acciones. Una vez desembolsado íntegramente el importe de las acciones suscritas mediante aportaciones dinerarias y compensación de créditos en la forma arriba prevista, el Consejo de Administración o, por delegación, cualquiera de sus miembros o el Secretario del Consejo, declarará cerrado y suscrito el Aumento de Capital, procediéndose a otorgar la correspondiente escritura de aumento de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Valencia. Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de la correspondiente escritura de aumento de capital, debidamente inscrita, a la CNMV, a Iberclear y a la Bolsa de Madrid. Las Acciones Nuevas se crearán mediante su inscripción en el registro de Iberclear una vez sea inscrita la ejecución de aumento de capital en el Registro Mercantil de Valencia.

El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear se practicarán por las Entidades Participantes las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las Acciones Nuevas. Los titulares de las Acciones Nuevas tendrán derecho a obtener de las Entidades Participantes los certificados de legitimación correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

10. Cierre anticipado y suscripción incompleta. No obstante lo previsto en los apartados anteriores, una vez haya finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Sociedad podrá dar por concluida la emisión de forma anticipada en cualquier momento siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el aumento de capital. Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y/o el Periodo de Asignación Discrecional no se hubiese suscrito el importe íntegro del aumento de capital, el Consejo de Administración o, por delegación, cualquiera de sus miembros o su Secretario, declarará la suscripción incompleta del aumento de capital.

11. Admisión a cotización. Afirma va a solicitar la admisión a cotización de las Acciones Nuevas emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo). Salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas dentro de los 3 días hábiles bursátiles siguientes a la inscripción de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y, en todo caso, en el plazo máximo de 10 días hábiles bursátiles desde la fecha de otorgamiento de la escritura de Aumento de Capital. En el caso de que se produjesen retrasos en la admisión a negociación en el plazo señalado, Afirma se compromete a dar publicidad de forma inmediata de los motivos del retraso mediante hecho relevante comunicado a la CNMV.

12. Nota sobre las Acciones. Afirma ha confeccionado una nota sobre las acciones relativa al aumento de capital (la Nota sobre las Acciones), de acuerdo con los requisitos exigidos en la legislación del mercado de valores y al Anexo III del Reglamento (CE) Nº 809/2004, que ha sido verificada y registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 13 de enero de 2009, y que está a disposición del público en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en las páginas web de Afirma (www.grupoafirma.es) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 13 de enero de 2009.- Secretaria del Consejo de Administración. Doña Cristina de Uriarte Chávarri.