AZORA CAPITAL SL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de Sociedades Mercantiles ("Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales") se hace público que la junta general de socios de Azora Capital, S.L. (la "Sociedad Absorbente") y el socio único de Haven Energy, S.L.U. y AECS Growth I, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas" y, junto con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes"), han aprobado en fecha 9 de junio de 2025, la fusión de las Sociedades Participantes, mediante la transmisión en bloque, por sucesión universal de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, con la consiguiente sucesión en todas las relaciones jurídicas y la extinción de las Sociedades Absorbidas, las cuales se disolverán sin posterior liquidación (la "Fusión"). Todo ello ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Participantes el 2 de abril de 2025 (el "Proyecto Común de Fusión").

Se hace constar que la valoración del patrimonio neto de Haven Energy, S.L.U. asciende a 220.227.543,43 euros y la valoración del patrimonio neto de AECS Growth I, S.L.U. asciende a 1.723.583,02 euros. De lo anterior resulta que la valoración total neta y conjunta de los elementos integrantes de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas asciende a un total de 221.951.126,45 euros, de acuerdo con los valores que resultan de los balances de las Sociedades Absorbidas a 31 de diciembre de 2024. Igualmente, se manifiesta que, el valor neto de los patrimonios transmitidos de las Sociedades Absorbidas a favor de la Sociedad Absorbente se abonará íntegramente a reservas de la Sociedad Absorbente y, en consecuencia, la Sociedad Absorbente no aumentará su capital social ni creará participaciones sociales.

A los efectos anteriores se pone de manifiesto que la fusión se realizará conforme al procedimiento regulado en el artículo 53 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente resulta ser titular de la totalidad de las participaciones en las que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, pudiendo acogerse por ello al procedimiento simplificado de las fusiones especiales.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.1 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, dado que (i) la Sociedad Absorbente aprobó la Fusión en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto, (ii) las Sociedades Absorbidas son sociedades unipersonales y, por consiguiente, aprobaron la Fusión necesariamente en junta universal y por unanimidad, y (iii) no existiendo ninguna otra persona que, de conformidad con la ley o los estatutos sociales de las Sociedades Participantes, pudiese ejercer legítimamente el derecho de voto, y, por tanto, no resultó necesaria la previa publicación o depósito del Proyecto Común de Fusión ni los restantes documentos previstos en el artículo 46 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales. Por los mismos motivos, se hace constar que tampoco fue necesario publicar el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones al Proyecto Común de Fusión previsto en el artículo 7.1.2º del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales.

Asimismo, de conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Participantes en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y de los balances presentados, así como el derecho que asiste a los acreedores de conformidad con el artículo 13 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales.

En Madrid a, 11 de junio de 2025.- Presidente del Consejo de Administración de Azora Capital, Sociedad Limitada, Baztán Consultores, Sociedad Limitada, cuya representante persona física es Dª. María Concepción Osácar Garaicoechea. Administrador Único de Haven Energy, Sociedad Limitada Unipersonal, Azora Capital, Sociedad Limitada, cuyo representante persona física es D. Santiago Olivares Blázquez. Administradores Mancomunados de AECS Growth I, Sociedad Limitada Unipersonal, Azora Servicios de Dirección, Sociedad Anónima Unipersonal, y Azora Corporate Services, Sociedad Limitada Unipersonal, Dª. Mónica Garay Irizar y D. Santiago Olivares Blázquez, respectivamente.