ADVENTIA HEALTHCARE SL

Por el Órgano de Administración de la Sociedad se convoca a los socios de la sociedad NUTRICIÓN CLÍNICA GENÉRICA, S.L. (anteriormente denominada ADVENTIA HEALTHCARE, S.L.), con CIF B85915452 (en adelante, la "Sociedad") a la Junta General de socios que tendrá lugar para su celebración el día 26 de octubre de 2023, en la calle Pilarillo Seco, número 10, planta 1, C.P. 35002, de la ciudad de Las Palmas de Gran Canaria, a las diez horas (10:00), para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- En cumplimiento del Auto judicial n.º 71/2023 dictado el 30 de marzo de 2023 por el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Las Palmas, aclarado por el Auto de 26 de julio de 2023, (en adelante, el "Auto n.º 71/2023"), en el Procedimiento Ordinario 365/2015, por el que se ordena librar mandamiento al Registro Mercantil de Las Palmas para la cancelación de las inscripciones 5.ª, 7.ª, 8.ª, 9.ª, 10.ª, 13.ª y 14.ª de la hoja GC-45502 de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Las Palmas, en ejecución de la Sentencia n.º 1222/2019 dictada el 3 de octubre de 2019 por la Sección Cuarta de la Audiencia Provincial de Las Palmas, en el Rollo de Apelación 553/2017 (en adelante, la "Sentencia Firme"), se propone a la Junta General de socios de la Sociedad proceder a la regularización de los acuerdos sociales de los que derivan las inscripciones registrales cuya cancelación ordena el Auto n.º 71/2023 al objeto de adecuar la realidad material o sustantiva a la realidad registral. A tal fin, se someten a votación separada los siguientes acuerdos o grupos de acuerdos: 1.1. Convalidar mediante su aprobación o, en defecto de aprobación, revocar, los siguientes acuerdos sociales en los términos en que fueron aprobados como punto tercero del orden del día de la junta general de socios de la Sociedad celebrada en fecha 30 de marzo de 2015, en presencia del notario D. Pedro Antonio González Culebras, que dieron lugar a la inscripción 7.ª en la hoja de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Las Palmas cuya cancelación ha sido ordenada por el Auto n.º 71/2023. "Tercero.- Ampliación de capital social mediante la creación de nuevas participaciones sociales por compensación de créditos con la finalidad de excluir la situación de insolvencia de la sociedad. consecuente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales relativo al capital social. adopción de los acuerdos que procedan". 1.2. Convalidar mediante su aprobación o, en defecto de aprobación, revocar, los siguientes acuerdos sociales que fueron aprobados como puntos primero, segundo y tercero del orden del día de la junta general de socios de la Sociedad en fecha 1 de septiembre de 2015, en presencia del notario D. Alfonso Cabello Cascajo, que dieron lugar a la inscripción 8.ª en la hoja de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Las Palmas cuya cancelación ha sido ordenada por el Auto n.º 71/2023. "Primero.- Cambio de la denominación social de la sociedad y consecuente modificación del artículo 1.º de los estatutos sociales". "Segundo.- Cambio del domicilio social de la sociedad y consecuente modificación del artículo 3.º de los estatutos sociales". "Tercero.- Cambio de la forma de convocatoria de la Junta General de la sociedad y consecuente modificación de los estatutos sociales mediante la adición de un nuevo artículo 22.º". 1.3. Convalidar, mediante su aprobación o, en defecto de aprobación, revocar, la siguiente decisión adoptada por el órgano de administración en fecha 15 de octubre de 2015, que dio lugar a la inscripción 10.ª en la hoja de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Las Palmas cuya cancelación ha sido ordenada por el Auto n.º 71/2023. "El órgano de administración decide cambiar el domicilio social de su ubicación actual y establecerlo en la Calle San Bernardo, número 22, Planta 1, C.P. 35002, de la ciudad de Las Palmas de Gran Canaria. Como consecuencia del traslado del domicilio social, se modifica el artículo 3 de los Estatutos Sociales, cuyo texto íntegro pasará a tener la siguiente redacción literal: "Artículo 3.º. El domicilio social se establece en la Calle San Bernardo, número 22, Planta 1, C.P. 35.002, de la ciudad de Las Palmas de Gran Canaria. El Órgano de Administración será competente para decidir la creación, la supresión o el traslado de sucursales y para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional". 1.4. Convalidar mediante su aprobación o, en defecto de aprobación, revocar, los siguientes acuerdos sociales que fueron aprobados como punto tercero del orden del día de la junta general de socios de la Sociedad celebrada en fecha 17 de mayo de 2018, en presencia del notario D. Pedro Antonio González Culebras, que dieron lugar a la inscripción 13.ª en la hoja de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Las Palmas cuya cancelación ha sido ordenada por el Auto n.º 71/2023. "3.- Acuerdos simultáneos de ampliación y reducción de capital social para el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas y consecuente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales: (i) Acuerdo de ampliación de capital social mediante la creación de nuevas participaciones sociales con cargo a aportaciones dinerarias; (ii) Acuerdo de Reducción de capital social por pérdidas mediante la disminución del valor nominal de todas las participaciones sociales, previa aprobación del Balance de la Sociedad que sirve de base a la operación de reducción de capital, cerrado a 31 de diciembre de 2017, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad en los términos establecidos en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital; (iii) consecuente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales en caso de aprobación de los acuerdos de ampliación y reducción de capital social". 1.5. Convalidar mediante su aprobación o, en defecto de aprobación, revocar, la siguiente decisión adoptada por el órgano de administración en fecha 25 de mayo de 2020, que dio lugar a la inscripción 14.ª en la hoja de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil de Las Palmas cuya cancelación ha sido ordenada por el Auto n.º 71/2023. "El órgano de administración decide modificar el domicilio social de su ubicación actual y establecerlo en la siguiente dirección: C/ Viera y Clavijo, número 30, planta 2, C.P. 35002 de la ciudad de Las Palmas de Gran Canaria (Las Palmas). Como consecuencia del traslado del domicilio social, se modifica el artículo 3.º de los Estatutos Sociales, cuyo texto íntegro pasará a tener la siguiente redacción literal: "ARTÍCULO 3.º.- El domicilio social se establece en la calle Viera y Clavijo, número 30, planta 2, C.P. 35002 de la ciudad de Las Palmas de Gran Canaria (Las Palmas). El órgano de administración será competente para decidir la creación, la supresión o el traslado de sucursales y para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional".

Segundo.- Disolución de la Sociedad por la causa legal de pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social prevista en el artículo 363.1 e) de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de no convalidación por la Junta General de socios de la Sociedad, de los acuerdos sociales que fueron adoptados en la junta general de la Sociedad celebrada el 30 de marzo de 2015, previstos en el apartado 1.1 de esta convocatoria -referido a la ampliación de capital por compensación de créditos-, y en la junta general de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2018, previstos en el apartado 1.4 de esta convocatoria -referidos al aumento de capital mediante aportaciones dinerarias y simultánea reducción de capital por pérdidas para el restablecimiento del desequilibrio patrimonial existente por consecuencia de pérdidas que han dejado reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

Tercero.- En caso de acordarse la disolución de la Sociedad, se somete a aprobación el nombramiento de liquidador/es. Adopción de los acuerdos que procedan.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad; todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Quinto.- Examen, censura y aprobación, en su caso, de la gestión social llevada a cabo por el Órgano de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad; todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Séptimo.- Examen, censura y aprobación, en su caso, de la gestión social llevada a cabo por el Órgano de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Octavo.- Lectura, redacción y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que, en relación con las cuentas anuales de los ejercicios 2021 y 2022, a partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe del auditor de cuentas. De conformidad con lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias de los acuerdos sociales cuya convalidación se propone, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Se informa que, de conformidad con lo previsto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la ampliación de capital social por compensación de créditos adoptada en la junta general de socios celebrada el 30 de marzo de 2015 cuya convalidación se propone (apartado 1.1 del orden del día de la convocatoria), se encuentra a disposición de los socios en el domicilio social el informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos objeto de compensación, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales que han de crearse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hace constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Se informa que, en relación con la reducción de capital social por compensación de pérdidas adoptada en la junta general de socios celebrada el 17 de mayo de 2018 cuya convalidación se propone (apartado 1.4 del orden del día de la convocatoria), se encuentra a disposición de los socios en el domicilio social el informe especial de auditoría elaborado por el auditor de cuentas de la Sociedad sobre el Balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2017 que sirve de base a la operación en los términos establecidos en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el referido informe, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Los informes y documentos citados podrán ser examinados por los socios en las oficinas de la Sociedad situadas en la c/ Viera y Clavijo, número 30, planta 2.ª, C.P. 35002 de Las Palmas de Gran Canaria, lugar en el que se encuentra el centro efectivo de administración de la Sociedad y en el que se halla toda la documentación social.

Las Palmas de Gran Canaria, 2 de octubre de 2023.- El Administrador Solidario, José Javier Díaz Ortega.