ACERALIA CORPORACION SIDERURGICA SA

Convocatoria de Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración del día 16 de noviembre de 2005 se convoca a los accionistas a la Junta general extraordinaria de la compañía a celebrar en la Residencia La Granda (Gozón), Asturias, el próximo día 20 de diciembre de 2005, a las 10 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 21 de diciembre de 2005, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Distribución de dividendos a cuenta del ejercicio 2005 y con cargo a reservas de ejercicios anteriores. Segundo.-Reparto de prima de emisión. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión mediante absorción por Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., de su filial íntegramente participada Arcelor España, S. A., sociedad unipersonal, con extinción de esta última y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., todo ello en los términos del proyecto de fusión aprobado por los Administradores de ambas compañías acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Adopción por la sociedad de la denominación social de la absorbida (Arcelor España, S. A.) y consiguiente modificación del artículo 1 de los Estatutos sociales. Cuarto.-Renovación de auditor de cuentas de la sociedad. Quinto.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados. Sexto.-Aprobación del acta de la sesión.

Derecho de información: A los efectos del punto 3.º del orden del día, los accionistas, así como los representantes de los trabajadores, tienen derecho a examinar en el domicilio social (Residencia La Granda, Gozón, Asturias) y en las oficinas sitas en calle Albacete, número 3, de Madrid, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos, en los términos del artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas: 1. Proyecto de fusión.

2. Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades intervinientes en la fusión., incluyendo los informes de los auditores de cuentas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A. (Arcelor España, S. A. no está obligada a auditar sus cuentas). 3. Balances de fusión de Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., y Arcelor España, S. A., sociedad unipersonal. 4. Texto íntegro de la modificación del artículo 1.º de los Estatutos Sociales de Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., relativa al cambio de denominación social por el de la sociedad absorbida Arcelor España, S. A. 5. Estatutos vigentes de la sociedad Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., y de Arcelor España, S. A., sociedad unipersonal. 6. Relación del nombre, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Consejeros de Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., y de los Administradores mancomunados de Arcelor España, S. A., sociedad unipersonal, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Proyecto de fusión:

I. Sociedades participantes en la fusión. Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A, con domicilio social en Residencia La Granda, Gozón, Asturias, e inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 2.279, folio 115, hoja n.º AS-17946 y provista de C.I.F. número A-81046856.

Actúa como sociedad absorbente, con respecto a la operación de fusión por absorción de Arcelor España, S. A., sociedad unipersonal. Arcelor España, S. A., sociedad unipersonal, con domicilio social en Madrid, calle Albacete, n.º 3, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 17.147, folio 41, Sección 8, hoja M-293725, inscripción 1.ª y provista de C.I.F. número A-83174706. Actúa como sociedad absorbida, con respecto a la operación de fusión por absorción por Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A.

II. Descripción general del procedimiento de fusión.

La finalidad de esta fusión es la absorción por Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., de Arcelor España, S. A., sociedad unipersonal, cuyo capital social pertenece íntegramente a la propia Sociedad absorbente (Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A.).

En consecuencia, por aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es preciso realizar las menciones a que se refieren los apartados b) y c) del artículo 235 de la indicada Ley, relativos al tipo y procedimiento de canje de acciones.

III. Modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente.

Se prevé que la sociedad absorbente, Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., adopte la denominación social de la sociedad absorbida, Arcelor España, S. A., con la consiguiente modificación del artículo 1.º de los Estatutos sociales.

IV. Imputación contable en la absorbente de las operaciones de la sociedad absorbida.

Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2006.

V. Derechos especiales y ventajas.

No existen ni en la sociedad absorbente, ni en la absorbida, titulares de acciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No se prevé la atribución, como consecuencia de la fusión, de ventajas especiales de ningún tipo en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan ni a expertos independientes, cuya intervención no es precisa dadas las características de la fusión proyectada.

VI. Fiscalidad.

Tanto Arcelor España, S. A., sociedad unipersonal, como Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A., hacen constar su opción a que se aplique a la presente fusión por absorción el régimen especial mencionado en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta general convocada los accionistas titulares de cien o más acciones que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la entidad depositaria de las acciones. Los accionistas titulares de un número menor de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando entre ellos un representante.

Madrid, 15 de noviembre de 2005.-Secretario del Consejo, Javier Serra Callejo.-58.714.