ACERALIA CORPORACION SIDERURGICA SA

Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A. efectuada por la propia sociedad para su exclusión de negociación La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 20 de enero de 2004 la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (en adelante, la "Oferta") de Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A. (en adelante, "Aceralia" o la "Sociedad"), formulada por la propia Aceralia para su exclusión de negociación, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos de la Oferta.

La sociedad afectada y a su vez, sociedad oferente, en la presente Oferta es Aceralia, con domicilio social en Residencia La Granda, Gozón (Asturias). Su Número de Identificación Fiscal es el A-81-046.856.

Aceralia es la sociedad cabecera de un conjunto de sociedades respecto a las cuales Aceralia es la sociedad dominante a los efectos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores (en adelante, el "Grupo Aceralia"). A su vez, Aceralia pertenece a un grupo de sociedades cuya sociedad matriz es Arcelor, S. A. (en adelante, "Arcelor"), sociedad que controla a Aceralia y que posee una participación del 95,034 % de su capital social.

El capital social de Aceralia es de 751.250.000 euros, representado por 125.000.000 de acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase única, representadas por anotaciones en cuenta. Todas las acciones se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (en adelante, el "SIBE").

2. Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta se realiza sobre las acciones de la Sociedad, de 6,01 euros de valor nominal cada una, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y que se negocian a través del SIBE, que no son propiedad directa o indirectamente de Arcelor.

Arcelor ha manifestado formalmente a la Sociedad su intención de no acudir a la presente Oferta y ha inmovilizado las 118.792.739 acciones de Aceralia de su propiedad, representativas de un 95,034% del capital social de Aceralia, hasta el momento de publicación del resultado de la misma.

De acuerdo con lo mencionado anteriormente, la Oferta tiene por objeto la adquisición de 6.207.261 acciones de Aceralia que representan, aproximadamente, un 4,966% de su capital social y que, junto a las acciones que han sido objeto de inmovilización, suman el 100% de las acciones de la Sociedad.

No existen acciones sin voto o clases especiales de acciones en la Sociedad y todas las acciones pertenecen a una misma clase y confieren idénticos derechos.

La Sociedad no ha emitido obligaciones convertibles en acciones, acciones sin voto, acciones que hayan recuperado el voto, o derechos de suscripción preferente de acciones a las que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la Oferta, a excepción de los Warrants Aceralia 1997. Se hace constar expresamente que la presente Oferta no se extiende a los 37.501.000 Warrants Aceralia 1997 propiedad de sociedades del Grupo.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a las que se dirige la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 3 siguiente.

Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas con todos sus derechos libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

3. Contraprestación ofrecida en la Oferta.

La contraprestación ofrecida por cada acción de Aceralia es de 17 euros, lo que supone un 282,862 por 100 sobre el valor nominal de las mismas. La totalidad de la contraprestación se abonará en metálico.

Para la determinación del precio propuesto, el Consejo de Administración de Aceralia ha contado con la colaboración de Santander Central Hispano Investment, S. A. (en adelante, "SCHI"), en su condición de asesor financiero independiente.

SCHI ha elaborado un Informe de Valoración así como una Fairness Opinion acerca de la razonabilidad del precio ofrecido en la Oferta Pública de Adquisición por exclusión de negociación, a petición del Consejo de Administración de Aceralia y una carta de vigencia, a enero de 2004, de las conclusiones del Informe de Valoración y de la Fairness Opinion.

En dicho Informe de Valoración se han tenido en cuenta los criterios mínimos de valoración establecidos en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores para el supuesto de exclusión de cotización: (i) valor teórico contable; (ii) valor liquidativo; (iii) cotización media durante el semestre anterior al anuncio de las Direcciones Generales de Aceralia y de Arcelor, S. A. (en adelante, "Arcelor") de proponer al Consejo de Administración de la Sociedad la formulación de una Oferta Pública de Adquisición para su exclusión de cotización; y (iv) contraprestación ofrecida en una Oferta Pública de Adquisición anterior (último año). Adicionalmente, SCHI ha utilizado otros criterios y métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos por la comunidad financiera, tales como los múltiplos de compañías cotizadas comparables y de transacciones similares, valoración según el mercado bursátil (medias históricas de cotización de la Sociedad y precios objetivos de la Sociedad con anterioridad al anuncio del acuerdo de la integración en Arcelor), descuento de flujos de caja y aplicación de la ecuación de canje de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones formulada por Arcelor sobre Aceralia en enero de 2002 a las medias de cotización anteriores al anuncio de la presente Oferta.

SCHI ha utilizado para su análisis información financiera y otra información pública disponible acerca de la Sociedad y el mercado en que cotizan sus acciones, incluyendo las memorias anuales del período 1997-2002, información de gestión del período 1999-2002 y los nueve primeros meses de 2003, resultados de los nueve primeros meses de 2003, último presupuesto de cierre disponible para el ejercicio 2003 y presupuesto para 2004 elaborados por Aceralia, estimación de la deuda financiera neta a 30 de septiembre de 2003 realizada por la Sociedad, informes de analistas del sector, noticias aparecidas en prensa, información disponible en la CNMV como folletos informativos, hechos relevantes, resultados interanuales, así como otras informaciones y estudios facilitados por Aceralia y sus filiales.

Asimismo, SCHI ha comparado determinada información financiera de Aceralia con información similar relativa a otras compañías cotizadas europeas así como a operaciones similares en el mismo sector.

Igualmente, SCHI ha analizado la evolución de la cotización y volúmenes de negociación de la acción de la Sociedad y ha llevado a cabo cuantos otros estudios y análisis ha considerado pertinentes.

En enero de 2004, SCHI ha revisado y actualizado donde correspondía la totalidad del Informe de Valoración, contando para ello con la colaboración de la dirección de Aceralia, que ha suministrado a SCHI la información más reciente de la que ellos disponen para llevar a cabo la labor de valoración por parte de SCHI. En consecuencia, y teniendo en cuenta la evolución, desde septiembre de 2003 hasta la fecha, tanto de las principales magnitudes financieras de Aceralia como de las variables macroeconómicas más significativas, SCHI puede concluir que no existen variaciones sustanciales en la valoración de la Sociedad ni, por tanto, en las conclusiones vertidas en la Fairness Opinion.

El método de Descuento de Flujos de Caja presenta dificultades para obtener el valor de una compañía como Aceralia, puesto que (i) existe una incertidumbre sobre determinadas variables fundamentales, principalmente el precio del acero, extremadamente sensible ante variaciones de la situación macroeconómica, (ii) tras la integración de Aceralia en Arcelor, la política de empresa de Aceralia viene condicionada por la estrategia de Arcelor a nivel de unidades de negocio, no funcionando como una compañía independiente, y (iii) no cabe imputar sin más proporcionalmente a cada compañía las sinergias derivadas de la integración de Aceralia, Arbed y Usinor, S.A. (en adelante, "Usinor"), puesto que Arcelor tiene libertad para imputar las sinergias a cada una de las sociedades sin perjuicio a los minoritarios.

Por ello, SCHI ha mantenido distintas reuniones con la Dirección de Aceralia sobre las perspectivas de evolución de la Sociedad y de los distintos aspectos del negocio, y ha elaborado conjuntamente con la Dirección de Aceralia un flujo de caja normalizado representativo de un año medio para la Sociedad, que ha servido de base para la metodología del Descuento de Flujos de Caja. El citado flujo normalizado de caja está basado en unas hipótesis que SCHI considera razonables en las presentes circunstancias y en el esperado desarrollo de Aceralia, pudiendo reflejar un escenario razonable de evolución media futura para Aceralia.

El resumen de los resultados obtenidos bajo los métodos de valoración citados es el siguiente: Método de valoración Valoración -(euros/acción) Valor teórico contable (a septiembre de 2003) ............... 22,2 Valor liquidativo ............ 9,6 Precio OPA anterior ......... No aplica Cotización media durante el semestre anterior (1) ............ 14,2 Método de valoración Valoración -(euros/acción) Valoración por múltiplos de compañías cotizadas comparables .. 11,5-19,3 Valoración por múltiplos de transacciones comparables ......... 11,4-20,2 Media cotización Aceralia hasta anuncio integración en Arcelor . 9,5-11,0 Precio objetivo medio de brokers previo al anuncio integración en Arcelor ................ 13,1 Descuento de Flujos de Caja .... 16,3-18,6 OPA de Canje de Arcelor (2) .... 14,5-16,7 (1) Media aritméticade losprecios medios ponderadosdiarios calculados hasta el 24 de noviembre de 2003, día anterior al registro en la CNMV por las Direcciones Generales de Arcelor y Aceralia del hecho relevante para proponer al Consejo de Administración de Aceralia la realización de una Oferta Pública de Adquisición por exclusión de negociación, por un precio de 17 euros/acción. Fuente: Bloomberg.(2) Precio implícito de la ecuación de canje de la OPA de Arcelor sobre Aceralia (cuatro acciones de nueva emisión de Arcelor por cada tres acciones existentes de Aceralia), teniendo en cuenta la media aritmética de los últimos doce meses, seis meses, tres meses, último mes y desde el 18 de febrero de 2002 (fecha de inicio de la cotización de Arcelor) de los precios medios ponderados diarios de Arcelor calculados hasta el 24 de noviembre de 2003. Incluye prima de control. Fuente: Bloomberg.

De las anteriores metodologías de valoración, SCHI considera que el valor teórico contable no es representativo para determinar el valor real de Aceralia, puesto que las compañías pertenecientes al sector donde Aceralia desarrolla su actividad (acero común) cotizan con un claro descuento con respecto a dicho valor. Adicionalmente, este hecho se encuentra acentuado en el caso de la Sociedad, ya que existe una sobrecapitalización con respecto a las citadas compañías.

Por otra parte, el método del valor liquidativo, cuya utilidad se restringe únicamente a una situación teórica de liquidación, no es significativo para valorar una empresa como Aceralia, puesto que en la actividad siderúrgica no se cuenta con referencias válidas que permitan conocer el valor de venta de los activos, fundamentalmente las plantas siderúrgicas.

Por último, la valoración según el mercado bursátil (medias históricas de cotización de la Sociedad y precios objetivos de la Sociedad con anterioridad al anuncio del acuerdo de la integración en Arcelor) considera a Aceralia como una sociedad independiente no afectada por su integración con Arcelor, y no tiene en cuenta los efectos derivados de la integración que sí se recogen en el resto de metodologías.

Por tanto, teniendo en cuenta las metodologías que SCHI sí considera aplicables para Aceralia y las consideraciones mencionadas anteriormente y las incluidas en el Informe de Valoración, en la Fairness Opinion, y en la carta de vigencia, a enero de 2004, de las conclusiones del Informe de Valoración y de la Fairness Opinion, es la opinión de SCHI que el valor de Aceralia se sitúa entre 14,2 y 18,6 euros por acción, y por tanto el precio de 17 euros por acción ofrecido en la presente Oferta es razonable, desde un punto de vista financiero, para los accionistas minoritarios de Aceralia.

4. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta; prorrateo.

De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 anterior, la Oferta se extiende a 6.207.261 acciones de la Sociedad que representan, aproximadamente, un 4,966 % del capital social de Aceralia y que, sumadas a las acciones de Aceralia que son propiedad de Arcelor y que han sido inmovilizadas con motivo de la presente Oferta, completan la totalidad del capital social de Aceralia.

Dado que la Oferta se dirige a la adquisición de la totalidad de las acciones de Aceralia que no son propiedad, directa o indirectamente, de Arcelor, no existirá prorrateo.

La presente Oferta no se condiciona a la obtención de un número mínimo de acciones.

Aceralia manifiesta su compromiso de que ni ella (por sí o por persona interpuesta) ni ninguna sociedad de su Grupo, o del Grupo Arcelor, adquirirá directamente, o de forma concertada, acciones de la propia Aceralia fuera del procedimiento previsto en el Folleto Explicativo de la Oferta, desde el momento de presentación hasta el de la finalización de la Oferta.

5. Garantía de Aceralia.

Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, Aceralia ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la "CNMV") un aval por un importe de hasta 105.523.437 euros, otorgado por Banco Español de Crédito, S. A.

("Banesto"), que garantizará las obligaciones de Aceralia respecto al pago del precio. Este aval es irrevocable y solidario, y cubre todas las obligaciones de pago de Aceralia que resulten de la Oferta.

6. Plazo de aceptación.

El plazo para la aceptación de la presente Oferta será de un mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios contemplados en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

El plazo anterior podrá ser prorrogado hasta un máximo de dos meses contados a partir de la fecha aludida en el párrafo anterior previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicado el anuncio de la Oferta, con una antelación de, al menos, tres días a la finalización del período inicial, todo ello de acuerdo con el artículo 19 del referido Real Decreto 1197/1991.

El plazo de un mes anteriormente mencionado se computará de fecha a fecha. Si el primer día del plazo para la aceptación fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, el plazo se extenderá automáticamente hasta las 24 horas del primer día hábil siguiente. Si el último día del plazo para la aceptación fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación de la Oferta se extenderá automáticamente hasta las 24 horas del primer día hábil siguiente.

7. Formalidades para la aceptación y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la Oferta.

7.1 Formalidades relativas a la aceptación.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez.

Los titulares de acciones representativas del capital social de Aceralia podrán aceptar la Oferta con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones. Las declaraciones de aceptación deberán acompañar la documentación acreditativa de la titularidad y la disponibilidad de las acciones para formalizar la transmisión. Las aceptaciones de la Oferta deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de cualesquiera entidades miembros de las citadas Bolsas, que responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas acciones, así como la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

En ningún caso la Sociedad aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del período de aceptación de la Oferta.

Las acciones de Aceralia quedarán excluidas de cotización una vez se liquide la Oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

7.2 Forma y plazo del pago.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S. A., entidad designada por Aceralia a estos efectos.

Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el Folleto Explicativo de la presente Oferta o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de acciones comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a Aceralia y a la Sociedad de Bolsas, en el plazo de tres días, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en el Boletín de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La liquidación y el pago de dicho precio se efectuará siguiendo el procedimiento de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.

("Iberclear") considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

8. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.

Los titulares de acciones de Aceralia que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S. A.

En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de Aceralia.

Los cánones de contratación de las Bolsas, y de liquidación de Iberclear, serán satisfechos, en cualquier caso, por Aceralia.

Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

9. Entidad que actúa por cuenta de Aceralia.

La Sociedad de Valores encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones titularidad de los accionistas que acepten la Oferta es Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S. A., con domicilio en Plaza de Canalejas, 1, Madrid.

10. Finalidad perseguida con la adquisición.

En el marco del proceso de integración de Aceralia, Arbed y Usinor en Arcelor, que conlleva una estrategia conjunta de las distintas filiales del Grupo Arcelor, y una organización por áreas de negocio y unidades operativas, y como consecuencia de la reducción del "free float" de Aceralia, que ha conllevado un descenso significativo del volumen de contratación de la acción Aceralia, se ha decidido formular la presente Oferta de exclusión, ofreciendo a todos los accionistas minoritarios una nueva oportunidad de desinvertir, con posibilidad de obtener, en este caso, una contraprestación en efectivo.

Se hace constar expresamente que la junta General Extraordinaria de Accionistas de Aceralia, celebrada en fecha 8 de enero de 2004, acordó, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, de la misma fecha, solicitar la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como del SIBE y formular una Oferta Pública de Adquisición de acciones.

En ejecución de dichos acuerdos, el Consejo de Administración de Aceralia, de fecha 8 de enero de 2004, acordó proceder a solicitar la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como del SIBE y formular una Oferta Pública de Adquisición de acciones, fijando asimismo el precio de la misma en 17 euros por acción de Aceralia.

La adquisición por Aceralia de sus propias acciones se realiza de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales de Aceralia, y en los términos del acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Aceralia celebrada el 8 de mayo de 2003. En este sentido, Aceralia cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible por adquisición de acciones propias. A la fecha del Folleto Explicativo de la presente Oferta, Aceralia no tiene planes ni intención de amortizar ni vender estas acciones, por lo que las mismas se integrarán en su autocartera.

Actividad de Aceralia. Activos y pasivos.

A la fecha del Folleto Explicativo de la Oferta, no existen planes ni intenciones de modificar la actividad básica de Aceralia, ni de utilizar sus activos y pasivos fuera del curso ordinario de los negocios, ni de modificar sustancialmente las filiales o activos del Grupo Aceralia, sin perjuicio de las operaciones que puedan acordarse conforme a la estrategia del Grupo Arcelor consistente en desinvertir en negocios no básicos (non-core markets), contribuyendo de esta forma a su objetivo de reducir el endeudamiento del Grupo.

Asimismo, a la fecha del Folleto Explicativo de la Oferta, no existen planes ni intenciones de llevar a cabo operaciones de fusión, transformación, escisión, venta de las acciones de Aceralia, o modificaciones de su capital.

Por otra parte, y aunque no existe decisión adoptada, en el marco del proceso de integración de Aceralia, Arbed y Usinor, puede surgir la necesidad de realizar determinadas operaciones de reorganización, en el seno del propio Grupo Arcelor, a fin de racionalizar la estructura del mismo.

Modificaciones estatutarias y del Consejo de Administración.

A la fecha del Folleto Explicativo de la Oferta, no existen planes ni intenciones de modificar los Estatutos sociales de Aceralia ni la estructura o composición de su Consejo de Administración.

No obstante, y aunque no existe ninguna decisión adoptada, en el futuro Aceralia podría llevar a cabo modificaciones estatutarias encaminadas a adaptar el texto estatutario a su nueva situación como sociedad cuyas acciones no se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores.

Incidencia sobre la política social de Aceralia.

A la fecha del Folleto Explicativo de la Oferta, no existen planes ni intenciones de modificar la actual política social de Aceralia como consecuencia de la realización de la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones.

Incidencia sobre la política de dividendos de Aceralia.

A la fecha del Folleto Explicativo de la Oferta, no existen planes ni intenciones de modificar la actual política de dividendos de Aceralia como consecuencia de la realización de la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones.

11. Disponibilidad del Folleto Explicativo de la Oferta.

Los accionistas de Aceralia y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente Oferta, tendrán a su disposición el Folleto Explicativo y la documentación complementaria del mismo en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de Aceralia, así como en el domicilio de Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S. A. Igualmente, podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV de Madrid (Paseo de la Castellana, 15), en su delegación de Barcelona (Paseo de Gracia, 19) y en la página web de dicho organismo. En este último caso, estará disponible únicamente el Folleto Explicativo.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, para conocimiento de los accionistas de Aceralia a los que se dirige la presente Oferta Pública de Adquisición y que pudieran estar interesados en la misma.

En Madrid, a 21 de enero de 2004.-D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, Consejero Director General, Aceralia Corporación Siderúrgica, S. A.-2.091.