En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio de transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, (la "LME") se informa de que el órgano de administración de Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) ("Acciona Facility Services" o la "Sociedad Absorbente") y el órgano de administración de Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) ("Acciona Airport Services" o la "Sociedad Absorbida"), sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, han redactado y aprobado con fecha 21 de diciembre de 2023, el proyecto común de fusión (el "Proyecto"), referido a la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, con extinción mediante la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de todo su patrimonio íntegro a la Sociedad Absorbente, Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, la Fusión se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 53 y 55 de la LME, por lo que, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de las sociedades Absorbente y Absorbida. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) a exigir la celebración de la Junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios de Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión, a examinar en el domicilio social la siguiente documentación: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios; y (iii) los balances de la Fusión cerrados a 15 de diciembre de 2023. Además, los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades que participan en la fusión tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de los documentos descritos anteriormente.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7.1.2º de la LME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, observaciones relativas al Proyecto.

Por último, se señala que, a efectos fiscales, a la Fusión proyectada, le será de aplicación el régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1.- INTRODUCCIÓN.

I. El presente proyecto común de fusión se redacta, suscribe y aprueba por los órganos de administración de las sociedades, Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) y Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), en cumplimiento de lo prescrito por los artículos 4, 40, y 53 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante la "Ley de Modificaciones Estructurales" o la "LME"), y demás legislación concordante, el cual tendrá validez y vigencia para las sociedades afectadas.

II. La fusión se justifica por la necesidad de afrontar la reorganización societaria de la actividad de Facility Services del grupo, integrándose en Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) la titularidad del capital social de Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal).

La Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida prestan actualmente servicios similares y en algunos casos coincidentes, relativos a la prestación de actividades auxiliares a empresas y organismos públicos. Se considera por tanto conveniente su reorganización en una sola sociedad, logrando mayores sinergias, beneficios a distintos niveles y posición de mercado, sin perjuicio del ahorro de costes que conlleva la integración de las referidas actividades en una sola compañía.

III. En cumplimiento de las previsiones contenidas en los artículos 4, 40 y 53 de la LME, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:

2.- IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

2.1. Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Absorbente) fue constituida mediante escritura otorgada ante el Notario de Barcelona, D. José María Farré Moregó, el día 28 de febrero de 1963, con el número 801 de orden de su protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Hoja B-43252, Tomo 47836 Folio 140.

La sociedad tiene su domicilio en Paseo de la Zona Franca nº 69-73, Barcelona, y su Código de Identificación Fiscal es el A-08175994.

Con fecha 1 de diciembre de 2023, la Sociedad Absorbente formalizó la modificación de su objeto social, presentado en el Registro Mercantil de Barcelona y pendiente de inscripción.

2.2. Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Absorbida) fue constituida mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Manuel Rodríguez Marín, el día 16 de junio de 1999, con el número 1850 de su orden de protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-241350, Tomo 14572, Folio 60.

La sociedad tiene su domicilio en Avenida Tenerife, nº 4 (San Sebastián de los Reyes) Madrid, y su Código de Identificación Fiscal es el A-82377722.

3.- SITUACIÓN DEL ACCIONARIADO.

§ Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), está participada por Acciona Service, S.L. al 100%, siendo titular de 370.000 acciones ordinarias nominativas de 10 € de valor nominal cada una, que integran la totalidad del capital social de la sociedad.

§ Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), está participada por Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) al 100%, siendo titular de 83.102 acciones ordinarias nominativas 51 € de valor nominal cada una, que integran la totalidad del capital social de la sociedad.

La representación gráfica de la situación sería la siguiente:

[se inserta representación gráfica]

4.- DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN.

Las sociedades Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) y Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), procederán a fusionarse, actuando Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) como sociedad absorbente y la sociedad, Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), como sociedad absorbida, determinando la disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente, ACCIONA FACILITY SERVICES, S.A. (Sociedad Unipersonal), que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla.

4.1. Fusión por absorción.

Como ya se ha señalado en el apartado 3, la sociedad Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), está íntegramente participada en un 100% por Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) y, por ello, se trata de una absorción de sociedad íntegramente participada, prevista en el artículo 53 de la LME, por lo que, de acuerdo con lo establecido en el mismo, no es necesario incluir en este proyecto, en relación con dicha operación, las siguientes menciones:

- Tipo de canje de las acciones, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento para el canje. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se trasmita a la sociedad resultante.

- Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

- La aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

Asimismo, y como establece el mencionado artículo 53 LME, tampoco procede aumento del capital social alguno en la sociedad absorbente, Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), ni el informe de los administradores destinado a los socios, ni el de los expertos independientes, sobre el Proyecto de Fusión.

La operación proyectada se acogerá a lo dispuesto en el artículo 55 LME, que exime la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, por ser esta titular del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida.

5.- ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

Los actuales miembros de los Órganos de Administración de Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Absorbente) y Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Absorbida) son respectivamente, los que se detallan a continuación.

5.1. Acciona Facility Services, S.A., (Sociedad Unipersonal), (Sociedad Absorbente).

o Acciona Corporación, S.A. (Administrador Mancomunado)

Representada por Dña. María del Sol Zabala López-Gómez

o Acciona Desarrollo Corporativo, S.A. (Administrador Mancomunado)

Representada por D. César Manrique de Paula

5.2. Acciona Airport Services, S.A., (Sociedad Unipersonal), (Sociedad Absorbida).

o Acciona Corporación, S.A. (Administrador Mancomunado)

Representada por Dña. María del Sol Zabala López-Gómez

o Acciona Desarrollo Corporativo, S.A. (Administrador Mancomunado)

Representada por D. César Manrique de Paula

6.- CALENDARIO INDICATIVO PROPUESTO.

Se estima como fecha prevista de formalización de la Fusión el día 1 de febrero de 2024. En los días siguientes, se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Barcelona y Madrid, respectivamente.

Por lo menos con un mes de antelación a dicha fecha, se llevarán a cabo los anuncios previstos en el artículo 55 de la LME.

7.- INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O LAS PRESTACIONES ACCESORIAS.

No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa, ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias. No procede por tanto compensación alguna a favor de socios.

8.- IMPLICACIONES DE LA OPERACIÓN PARA LOS ACREEDORES.

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.4º de la LME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieran vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en la LME.

9.- BALANCES DE FUSIÓN.

La operación se realiza considerando como balances de fusión de Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) y de Acciona Airport Services, S.A., (Sociedad Unipersonal), los formulados por sus órganos de administración con fecha 15 de diciembre de 2023. Conforme a lo establecido en el artículo 43.1 de la LME, los referidos balances tienen una antigüedad no superior a los tres meses a la fecha del Proyecto.

Como se ha indicado anteriormente, no se requerirá la aprobación del acuerdo de fusión por las Juntas Generales de la Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida, por lo que no será necesaria la verificación de dichos balances por los auditores de cuentas anuales de ambas sociedades, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 44 LME.

10.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE CON MOTIVO DE LA FUSION, SE CONSIDERAN REALIZADAS, A EFECTOS CONTABLES, POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.6º LME, las operaciones de la Sociedad Absorbida que se extingue como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de Acciona Facility Services, S.A., (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Absorbente) a partir del 1 de enero de 2024 en concordancia con lo estipulado en el Plan General Contable.

11.- DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TÍTULOS DISTINTOS DE LAS ACCIONES U OPCIONES EN LA SOCIEDAD ABSORBIDA.

No existen titulares de acciones de clases especiales, ni de derechos especiales distintos de las que conceden la cualidad de accionista en la Sociedad Absorbida. En consecuencia, no serán reconocidos derechos especiales en la Sociedad Absorbente.

12.- VENTAJAS A ATRIBUIR EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS ADMINISTRADORES.

No se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Absorbente a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

13.- ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE.

Las actividades que constituyen el objeto social de la Sociedad Absorbida se encuentran contempladas actualmente en el objeto social de la Sociedad Absorbente. Por este motivo, no se propondrá al Accionista Único, con motivo de la fusión proyectada, la modificación de la denominación social de la Sociedad Absorbente, ni la modificación del contenido de los Estatutos Sociales que rigen la sociedad.

14.- CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO.

De acuerdo con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, que regula el supuesto de sucesión de empresa a que responde la fusión prevista, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de los trabajadores, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, los trabajadores de la Sociedad Absorbida pasarán a formar parte de la plantilla correspondiente a la Sociedad Absorbente, manteniendo la antigüedad y las mismas condiciones contractuales que tenían en la Sociedad Absorbida, en los términos previstos en la normativa de aplicación.

Asimismo, se hace constar que este Proyecto de Fusión, así como el Informe de Administradores a que se refiere el artículo 5.5 LME se notificará a los representantes legales de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión con arreglo a lo previsto legalmente.

De conformidad con lo expuesto anteriormente, la Fusión no tendrá consecuencias en relación con el empleo.

15.- CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS DE SEGURIDAD SOCIAL.

De conformidad con lo previsto en el artículo 40.9º se acompaña, como Anexo I al presente Proyecto acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida, mediante certificados válidos emitidos por el órgano competente.

Asimismo, en relación con las obligaciones tributarias y de Seguridad Social que deben cumplir las sociedades participantes en la Fusión en el ámbito autonómico y local, el órgano de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, certifican el cumplimiento de sus obligaciones en dicha materia a fecha del presente Proyecto.

16.- OTRAS CUESTIONES.

Las sociedades implicadas, pondrán este proyecto de fusión a disposición de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, ya que no existen en la Sociedad Absorbida, obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

17.- RÉGIMEN FISCAL APLICABLE

17.1 Se acuerda que se optará por la aplicación, a la fusión acordada y descrita más arriba, del régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "LIS"), y disposiciones complementarias.

A este respecto se hace constar que los principales motivos económicos que justifican el acogimiento de la fusión a este régimen fiscal especial son la reducción de los costes derivados del mantenimiento de las entidades jurídicamente diferenciadas y la racionalización y simplificación de la estructura societaria del grupo, haciéndola más eficiente y adaptada a la necesidad empresarial actual, evitando de esta manera multiplicar costes de gestión y administración derivados, entre otros, del cumplimiento de las obligaciones mercantiles, fiscales y regulatorias de las sociedades participantes.

17.2 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la LIS, se acuerda comunicar dicha opción a la Administración Tributaria dentro de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la citada operación.

Barcelona, 21 de diciembre de 2023.- Los Administradores Mancomunados de Acciona Facility Services, S.A. (Sociedad Unipersonal) y los Administradores Mancomunados de Acciona Airport Services, S.A. (Sociedad Unipersonal), Acciona Corporación, S.A., representada por Dña. María del Sol Zabala-López Gómez y Acciona Desarrollo Corporativo, S.A., representada por D. César Manrique de Paula; y Acciona Corporación, S.A. representada por Dña. María del Sol Zabala-López Gómez y Acciona Desarrollo Corporativo, S.A. representada por D. César Manrique de Paula, respectivamente.